Contrasplit
Consiste en agrupar acciones para crear acciones de mayor valor. Entiendo que es un cambio de estatutos y por tanto habrá de ser aprobado por la Junta con los requisitos establecidos para el efecto.
Frecuentemente se hace una reducción de capital ajustando el número de acciones. Considero que esa reducción debe publicarse en el BORME. Esa reducción se hace con cargo a reservas libres y constituyendo una reserva de la que no podrá disponerse sino con los requisitos de la reducción de capital, por lo que se excluye el derecho de oposición de los Acreedores, en virtud del artículo 335. c)
Artículo 335. Exclusión del derecho de oposición.
Los acreedores no podrán oponerse a la reducción en los casos siguientes:
c) Cuando la reducción se realice con cargo a beneficios o a reservas libres o por vía de amortización de acciones adquiridas por la sociedad a título gratuito. En este caso, el importe del valor nominal de las acciones amortizadas o de la disminución del valor nominal de las mismas deberá destinarse a una reserva de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos exigidos para la reducción del capital social.
Como ejemplo podemos ver lo que constaba en el contrasplit de Pharmamar, según la información relevante comunicada a Iberclear.
Se comunica que en el día de hoy el Consejo de Administración de Pharma Mar, S.A. (la
“Sociedad”) ha acordado ejecutar los acuerdos aprobados en la Junta General de Accionistas
celebrada el 18 de junio de 2020 bajo el punto cuarto del orden del día, relativos a: (i) la
agrupación (contra-split) y cancelación de las acciones en que se divide el capital social
actual de la Sociedad para su canje por acciones de nueva emisión, en la proporción de una
acción nueva por cada 12 acciones preexistentes de la Sociedad, elevando el valor nominal
unitario de las acciones de 0,05 euros a 0,60 euros, y, (ii) a efectos de cuadrar la ecuación de
canje referida, la previa reducción de capital en la cuantía de 0,15 euros mediante la
amortización de 3 acciones en autocartera, de 0,05 euros de valor nominal cada una.
- Agrupación de acciones Tipo de canje: Los titulares de acciones de la Sociedad recibirán una acción nueva, de un valor nominal unitario de 0,60 euros, por cada 12 acciones preexistentes de 0,05 euros de valor nominal unitario. La agrupación de las acciones no supondrá variación de la cifra de capital social. Las nuevas acciones estarán representadas por medio de anotaciones en cuenta, correspondiendo la llevanza del registro contable a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A.U. (“Iberclear”) y a sus entidades participantes, serán de la misma serie y clase y tendrán los mismos derechos económicos y políticos que las acciones actuales, en proporción a su valor nominal. Fecha de efectos de la agrupación: El canje de las acciones surtirá efectos en la fecha que determine la Sociedad (la “Fecha de Efectos”) una vez el acuerdo de agrupación y la consiguiente modificación estatutaria hayan quedado inscritos en la hoja registral de la Sociedad abierta en el Registro Mercantil. En todo caso, la Fecha de Efectos tendrá lugar con posterioridad al pago del dividendo ordinario con cargo al ejercicio 2019 que la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el día 18 de junio de 2020 bajo el acuerdo primero del orden del día ha acordado que se realice el 30 de junio de 2020.
La Fecha de Efectos se hará pública a través de la publicación de la correspondiente
comunicación de información privilegiada u otra información relevante.
Procedimiento de canje de las acciones y tratamiento de las fracciones: Tendrán derecho a
recibir una acción nueva por cada 12 acciones preexistentes quienes figuren legitimados como
accionistas de la Sociedad al cierre de los mercados el día hábil bursátil siguiente a la Fecha
de Efectos conforme a los registros contables de Iberclear y sus entidades participantes,
practicándose dicho canje de forma automática. Las acciones nuevas se entregarán a los
accionistas previsiblemente el segundo día hábil bursátil siguiente a la Fecha de Efectos. El
canje de acciones se efectuará con arreglo a los procedimientos establecidos para los valores
representados por medio de anotaciones en cuenta, a través de las correspondientes entidades
participantes, conforme a las instrucciones emitidas al efecto por Iberclear y por la entidad
agente Banco Santander, S.A. (la “Entidad Agente”).
Los accionistas que posean un número de acciones que no sea múltiplo de 12 podrán adquirir
o transmitir las acciones necesarias para completar un número de acciones que sea múltiplo
del establecido en la relación de canje.
La Entidad Agente adquirirá por cuenta de la Sociedad los excesos de acciones si al cierre de
los mercados el día hábil bursátil siguiente a la Fecha de Efectos quedaran accionistas
titulares de un número de acciones que no sea múltiplo de 12. El precio de adquisición será el
de cotización al cierre de los mercados el día hábil bursátil anterior a la Fecha de Efectos.
El importe correspondiente a la compra de los excesos de acciones será satisfecho por la
Entidad Agente a las entidades participantes en Iberclear para su abono en las cuentas de los
accionistas donde tengan depositadas sus acciones de la Sociedad. Dicho pago será
coordinado por la Entidad Agente y tendrá lugar previsiblemente el segundo día hábil bursátil
siguiente a la Fecha de Efectos.
2. Reducción de capital
El número total de acciones preexistentes a agrupar (222.649.287) no es múltiplo del número
establecido en el canje acordado para la agrupación de las acciones (12). Por tanto, a fin de
facilitar la ejecución de la agrupación y poder aplicar el canje establecido, el capital social de
la Sociedad se reducirá con carácter inmediatamente anterior a la ejecución de la agrupación
en la cuantía de 0,15 euros mediante la amortización de 3 acciones en autocartera, de 0,05
euros de valor nominal cada una de ellas.
La reducción de capital se realiza con cargo a reservas libres, mediante la dotación de una
reserva por capital amortizado por un importe igual al valor nominal de las acciones
amortizadas, de la que solo será posible disponer con los mismos requisitos que los exigidos
para la reducción del capital social, en aplicación de lo previsto en el artículo 335.c) de la Ley
de Sociedades de Capital. En consecuencia, conforme a lo señalado en dicho precepto, los
acreedores de la Sociedad no tienen el derecho de oposición al que se refiere el artículo 334
de la Ley de Sociedades de Capital en relación con la reducción de capital.
En consecuencia, tras la reducción de capital e inmediatamente antes de llevar a cabo la
agrupación de acciones, el capital social quedará establecido en un importe de 11.132.464,20
euros, dividido en 222.649.284 acciones ordinarias, de 0,05 euros de valor nominal cada una
de ellas.
Tras la reducción de capital y como consecuencia del acuerdo de agrupación referido en el
apartado 1 anterior, el capital social quedará establecido en un importe de 11.132.464,20
euros, dividido en 18.554.107 acciones de 0,60 euros de valor nominal unitario.
3. Modificación de los Estatutos Sociales
Como consecuencia de esta operación y de acuerdo con la autorización otorgada por la Junta
General de Accionistas de 18 de junio de 2020, una vez ejecutada la operación de reducción y
de agrupación, el artículo 6 de los Estatutos Sociales quedará modificado con el fin de adaptar
su contenido al nuevo valor nominal y número de acciones emitidas.