Convocatoria de la Junta
La Resolución de 22 de marzo de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, establece que en caso de convocatoria de junta general indicando en el orden del día el asunto relativo a la disolución de la sociedad por concurrir causa legal de disolución, no es necesario concretar cuál es la exacta causa legal de disolución.
Balance
La Resolución de 25 de abril de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública establece que el balance final y el informe sobre las operaciones de liquidación deben mostrar la imagen fiel del patrimonio social, pero se trata de una representación con finalidad diferente a la perseguida por el balance de ejercicio. En este sentido, el hecho de que el balance final no refleje el capital social no puede tener como resultado la suspensión de la inscripción, máxime cuando en el cuerpo de la escritura se refleja la cifra de capital social.
Deudas pendientes
Impuestos pendientes de pago
Resolución de 21 de marzo de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública que establece que para la inscripción de la extinción de la sociedad en el Registro Mercantil, en caso de que exista activo que posibilita por completo la satisfacción del pasivo consistente en el pago pen diente del Impuesto sobre Sociedades, por no estar abierto el plazo para su pago, debe procederse a la consignación de la deuda en entidad de crédito para que, llegado el momento, se proceda a su pago.
Cuota de liquidación
Resolución de 26 de septiembre de 2023, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, que establece que en la escritura de elevación a público de acuerdos de disolución y liquidación debe identificarse a los socios y el valor de la cuota de liquidación que corresponde a cada uno, aun cuando la cuota de liquidación sea cero, en ese momento, por inexistencia de un neto repartible.
Responsabilidad
Artículo 367. Responsabilidad solidaria por las deudas sociales.
1. Los administradores que incumplan la obligación de convocar la junta general en el plazo de dos meses a contar desde el acaecimiento de una causa legal o estatutaria de disolución o, en caso de nombramiento posterior, a contar desde la fecha de la aceptación del cargo, para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución o aquel o aquellos que sean necesarios para la remoción de la causa, así como los que no soliciten la disolución judicial en el plazo de dos meses a contar desde la fecha prevista para la celebración de la junta, cuando esta no se haya constituido, o desde el día de la junta, cuando el acuerdo hubiera sido contrario a la disolución, responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución o, en caso de nombramiento en esa junta o después de ella, de las obligaciones sociales posteriores a la aceptación del nombramiento.
2. Salvo prueba en contrario, las obligaciones sociales cuyo cumplimiento sea reclamado judicialmente por acreedores legítimos se presumirán de fecha posterior al acaecimiento de la causa de disolución o a la aceptación del nombramiento por el administrador.
3. No obstante el previo acaecimiento de causa legal o estatutaria de disolución, los administradores de la sociedad no serán responsables de las deudas posteriores al acaecimiento de la causa de disolución o, en caso de nombramiento en esa junta o después de ella, de las obligaciones sociales posteriores a la aceptación del nombramiento, si en el plazo de dos meses a contar desde el acaecimiento de la causa de disolución o de la aceptación el nombramiento, hubieran comunicado al juzgado la existencia de negociaciones con los acreedores para alcanzar un plan de reestructuración o hubieran solicitado la declaración de concurso de la sociedad. Si el plan de reestructuración no se alcanzase, el plazo de los dos meses se reanudará desde que la comunicación del inicio de negociaciones deje de producir efectos.
STS 1512/2023, 31 de Octubre de 2023, establece que el plazo de prescripción de la acción de responsabilidad por deudas prevista en el art. 367 de la Ley de Sociedades de Capital es de cinco años. No son aplicables ni el art. 241 bis de la Ley de Sociedades de Capital (que rige para la acción individual y para la acción social de responsabilidad), ni el artículo 949 del Código de Comercio (que tras la reforma de la Ley de Sociedades de Capital, el ámbito de dicho precepto ha quedado circunscrito a las sociedades personalistas, reguladas en el Código de Comercio).