¿Qué sociedades pueden? (401LSK) | SA y SL pero en SL no convertibles en acciones. No podrá ser superior al doble de sus recursos propios, salvo que la emisión esté garantizada con hipoteca, con prenda de valores, con garantía pública o con un aval solidario de entidad de crédito |
Condiciones (403LSK) | En los supuestos que prevea la legislación especial, será necesario sindicato de obligacionistas y la designación de comisario que concurra al otorgamiento del contrato de emisión en nombre de los futuros obligacionistas, de acuerdo con arts 419 a 429 LSK |
Competencia (406 LSK) | Salvo disposición contraria Estatutos el órgano de administración será competente para acordar la emisión y la admisión a negociación de obligaciones, así como para acordar el otorgamiento de garantías. La junta general de accionistas será competente para acordar la emisión de obligaciones convertibles o que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales. |
Escritura de emisión: erá otorgada por representante de la sociedad y por el comisario,en su caso. (407.1LSK) | (407.2. LSK) La escritura pública de emisión deberá contener las siguientes menciones:
a) La identidad, el objeto social y el capital de la sociedad emisora, con expresión de si está íntegramente desembolsado. Si tuviera obligaciones en circulación, se harán constar aquellas emisiones de obligaciones que estén total o parcialmente pendientes de amortización, de conversión o de canje, con expresión del importe.
b) La expresión del órgano que hubiera acordado la emisión y la fecha en que se hubiera adoptado el acuerdo.
c) El importe total de la emisión y el número de obligaciones que la integran, con expresión de si se representan por medio de títulos, por medio de anotaciones en cuenta o mediante sistemas basados en tecnología de registros distribuidos.
d) El valor nominal de las obligaciones que se emiten, así como los intereses que devenguen o la fórmula para determinar el tipo, las primas, los lotes y demás ventajas si los tuviere.
e) El reglamento de organización y funcionamiento del sindicato de obligacionistas y de sus relaciones con la sociedad emisora.
f) El régimen de amortización de las obligaciones, con expresión de las condiciones y de los plazos en que tenga lugar.
(407.3. LSK) Si se emitieran obligaciones especialmente garantizadas, la escritura expresará, además, las garantías de la emisión. Si las garantías fueran reales, se identificará el bien sobre el que se hubiera constituido la garantía con expresión del Registro público en el que se hubiera inscrito la garantía y la fecha de inscripción o la entidad depositaria de los bienes o derechos pignorados y la fecha de la pignoración. Si las garantías fueran personales, el garante deberá concurrir al otorgamiento de la escritura de emisión. |
411. Se precisará el consentimiento del sindicato de obligacionistas para reducir la cifra del K o el importe de las reservas, de modo que se disminuya la proporción inicial entre la suma de éstos y la cuantía de las obligaciones pendientes de amortizar | 1. Se exceptúa el caso de que la emisión estuviera garantizada con hipoteca, con prenda de valores, con garantía pública o con aval solidario de entidad de crédito.
2. El consentimiento del sindicato de obligacionistas no será necesario cuando simultáneamente se aumente el capital de la sociedad con cargo a las cuentas de regularización y actualización de balances o a las reservas. |
Artículo 412. 1. Las obligaciones podrán representarse por medio de títulos o por medio de anotaciones en cuenta.
| 412.2 LSK * Las representadas por títulos podrán ser nominativas o al portador, tendrán fuerza ejecutiva y serán transferibles con sujeción a las disposiciones del Código de Comercio y a las leyes aplicables.
412.3 LSK * Las representadas por medio de anotaciones en cuenta se regirán por la normativa reguladora del mercado de valores |
Artículo 414. 1. La sociedad [anónima] podrá emitir obligaciones convertibles en acciones, siempre que la junta general determine las bases y las modalidades de la conversión y acuerde aumentar el K en la cuantía necesaria.
| 2. Los administradores deberán redactar con anterioridad a la convocatoria de la junta un informe que explique las bases y modalidades de la conversión, que deberá ser acompañado por otro de un auditor de cuentas, distinto al auditor de la sociedad, designado a tal efecto por el Registro Mercantil. |
Artículo 415. Prohibiciones legales.
| 1. No pueden emitirse por una cifra inferior a su valor nominal.
2. No pueden ser convertidas en acciones cuando el valor nominal de la obligación sea inferior al de las acciones. |
Artículo 416. 1. Los accionistas de la sociedad tendrán derecho de suscripción preferente de las obligaciones convertibles.
s/ arts 304 a 306 LSK | rtículo 417. 1 Con los requisitos establecidos para la modificación de los estatutos sociales, la junta general, al decidir la emisión de obligaciones convertibles, podrá acordar la supresión total o parcial en los casos en que el interés de la sociedad lo exija.
2. Para que sea válido el acuerdo será necesario:
a) Que en el informe de los administradores se justifique detalladamente la propuesta.
b) Que en el informe del experto independiente se contenga un juicio técnico sobre la razonabilidad de los datos contenidos en el informe de los administradores y sobre la idoneidad de la relación de conversión, y, en su caso, de sus fórmulas de ajuste, para compensar una eventual dilución de la participación económica de los accionistas.
c) Que en la convocatoria de la junta se hayan hecho constar la propuesta de supresión del derecho de preferencia. |
Artículo 418. 1. Salvo que la junta general hubiere establecido otro procedimiento al acordar la emisión, los obligacionistas podrán solicitar en cualquier momento la conversión. En el primer mes de cada semestre se emitirán las acciones que correspondan a los obligacionistas que hayan solicitado la conversión durante el semestre anterior e inscribirán durante el siguiente mes en el Registro Mercantil el aumento de K correspondiente.
2. En cualquier caso, la junta general deberá señalar el plazo máximo para la conversión.
| 418.2 En tanto la conversión sea posible, si se produce un aumento de capital con cargo a reservas o se reduce el capital por pérdidas, deberá modificarse la relación de cambio de las obligaciones por acciones, en proporcionalmente de forma que afecte de igual manera a los accionistas y a los obligacionistas.
3. La junta general no podrá acordar la reducción de capital mediante restitución de sus aportaciones a los accionistas o condonación de los dividendos pasivos, en tanto existan obligaciones convertibles, a no ser que, con carácter previo y suficientes garantías, se ofrezca a los obligacionistas la posibilidad de realizar la conversión. |