Tipos de cierre
La DGRN en Resolución de 10/02/2021, entre otras distingue los efectos del cierre por depósito de cuentas, por baja en el índice de entidades y por revocación del CIF.
Por incumplimiento obligación de depositar las cuentas anuales
El motivado por el incumplimiento de la obligación de depositar las
cuentas anuales, según el artículo 282 de la Ley de Sociedades de Capital
y el artículo 378.1 y en la disposición transitoria quinta del Reglamento del
Registro Mercantil,
Artículo 282 LSK. Cierre registral.
El incumplimiento por el órgano de administración de la obligación de depositar, dentro del plazo establecido, los documentos a que se refiere este capítulo dará lugar a que no se inscriba en el Registro Mercantil documento alguno referido a la sociedad mientras el incumplimiento persista.
Se exceptúan los títulos relativos al cese o dimisión de administradores, gerentes, directores generales o liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la autoridad judicial o administrativa.
Artículo 378 RRM. Cierre del Registro por falta de depósito de cuentas.
- Transcurrido un año desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro el depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas, el Registrador Mercantil no inscribirá ningún documento presentado con posterioridad a aquella fecha, hasta que, con carácter previo, se practique el depósito. Se exceptúan los títulos relativos al cese o dimisión de Administradores, Gerentes, Directores generales o Liquidadores, y a la revocación o renuncia de poderes, así como a la disolución de la sociedad y al nombramiento de liquidadores y a los asientos ordenados por la Autoridad judicial o administrativa.
- Si tan sólo se hubiese efectuado el asiento de presentación de las cuentas anuales, el cierre registral provisional únicamente se practicará cuando caduque dicho asiento.
- Interpuesto recurso gubernativo contra la suspensión o la denegación del depósito de cuentas, quedará en suspenso la vigencia del asiento de presentación, con los efectos previstos en el apartado anterior, hasta el día en que recayere la resolución definitiva.
- Interpuesto recurso gubernativo contra la resolución del Registrador sobre nombramiento de auditor a solicitud de la minoría, aunque haya transcurrido el plazo previsto en el apartado primero, no se producirá el cierre registral, por falta del depósito de las cuentas del ejercicio para el que se hubiere solicitado dicho nombramiento, hasta que transcurran tres meses a contar desde la fecha de la resolución definitiva.
- Si las cuentas anuales no se hubieran depositado por no estar aprobadas por la Junta general, no procederá el cierre registral cuando se acredite esta circunstancia mediante certificación del órgano de administración con firmas legitimadas, en la que se expresará la causa de la falta de aprobación o mediante copia autorizada del acta notarial de Junta general en la que conste la no aprobación de las cuentas anuales. Para impedir el cierre, la certificación o la copia del acta deberá presentarse en el Registro Mercantil antes de que finalice el plazo previsto en el apartado primero de este artículo, debiendo justificarse la permanencia de esta situación cada seis meses por alguno de dichos medios. Estas certificaciones y actas y las posteriores que, en su caso, se presenten reiterando la subsistencia de la falta de aprobación serán objeto de inscripción y de publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil».
- En los casos a que se refieren los anteriores apartados 3, 4 y 5 subsistirá la obligación de depósito de las cuentas correspondientes a los ejercicios posteriores.
- El cierre del Registro persistirá hasta que se practique el depósito de las cuentas pendientes o se acredite, en cualquier momento, la falta de aprobación de éstas en la forma prevista en el apartado 5.
Por baja en el índice de entidades
Artículo 96 RRM. Asientos posteriores al cierre provisional.
Practicado en la hoja registral el cierre a que se refieren los artículos 276 y 277 del Reglamento del Impuesto de Sociedades, sólo podrán extenderse los asientos ordenados por la autoridad judicial o aquellos que hayan de contener los actos que sean presupuesto necesario para la reapertura de la hoja, así como los relativos al depósito de las cuentas anuales
Esa referencia se hace al Reglamento del impuesto de sociedades de 2631/1982 de 15 de octubre derogado casi en su totalidad aunque esos artículos siguen vigentes.
Art. 273 RIS. Baja provisional en el Indice.
Las Delegaciones de Hacienda dictarán, previa audiencia de los interesados, acuerdo de baja provisional en el Indice de Entidades, en los casos siguientes:
a) Cuando los débitos tributarios de la Sociedad para con la Hacienda Pública estatal sean declarados fallidos, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 169 del Reglamento General de Recaudación.
b) Cuando no hubiesen presentado declaración durante tres ejercicios consecutivos, por este Impuesto, estando obligadas a ello.
Art. 276 RIS. Notificación a los Registros Públicos de la baja provisional.
Acordada la baja provisional de una Entidad por cualquiera de las causas expresadas en el artículo 273 de este Reglamento el Delegado de Hacienda notificará la misma al correspondiente Registro Público por mandamiento, en el que se insertará literalmente la resolución recaída, su fecha, la denominación o razón social de la Entidad y su domicilio fiscal.
Art. 277 RIS. Nota marginal.
El Registro, a la vista del mandamiento recibido, procederá a extender en hoja abierta a la Entidad una nota marginal, en la que se expresará que si durante su vigencia se presentase algún documento para su inscripción, ésta no podrá realizarse hasta que se den las circunstancias a que se refiere el artículo siguiente.
Cierre por baja del NIF
La disposición adicional sexta de la Ley 58/2003, de 17 diciembre, General Tributaria, (añadido por el artículo 5.17 de la Ley 36/2006, de 29 de noviembre, de medidas para la prevención del fraude fiscal, y reformado por el artículo único, 61 de la Ley 34/2015, de 21 de septiembre de modificación parcial de la Ley 58/2003, de 17 de diciembre, General Tributaria) dispone lo siguiente en su cuarto apartado:
«Cuando la revocación se refiera a una entidad, la publicación anterior también determinará que el registro público en que esté inscrita, en función del tipo de entidad de que se trate, proceda a extender en la hoja abierta a la entidad a la que afecte la revocación una nota marginal en la que se hará constar que, en lo sucesivo, no podrá realizarse inscripción alguna que afecte a esta, salvo que se rehabilite dicho número o se asigne un nuevo número de identificación fiscal».
Según la contestación de la Dirección General de Registros y del Notariado 15 de septiembre de 2015 a la consulta de la Subdirección General de Verificación y Control Tributario del Departamento de Gestión Tributaria de la Agencia Estatal de Administración Tributaria de 3 de julio de 2015, eso da la práctica de una nota marginal distinta a la que provoca la baja provisional en el Índice de Sociedades